IT企業のM&A

SES会社を売る前に確かめること

偽装請負・派遣許可・多重下請けは、SES会社の売却で確認されやすい点です。理由と、自社でできる点検をまとめました。

確認 2026-10-04

SES会社はどう評価されているか

上場企業がSES会社を買うとき、開示資料に書かれる目的は主に「エンジニアの確保」です。値段は、売上に対して次のような倍率でした。

売上倍率は「取得価額÷売上高」で、当サイトが各社の適時開示から計算しました。一部だけ取得した案件は、取得持分から100%に機械的に換算した値です。5件だけなので統計ではありません。詳しくはIT企業のM&A市場と、高く売れる会社の条件にまとめています。

中小M&Aの公的統計には、SESに近い「職業紹介・労働者派遣業」の区分があります。PBR（譲渡額÷純資産）の中央値は1.6倍です（中小企業庁）。ただし、この区分とSESは事業や資産の構成が違います。SESの値段の目安には使わないでください。

なぜ偽装請負が値段に響くのか

偽装請負とは

厚生労働省の「37号告示」は、請負と派遣を分ける基準です。SESでよく使う準委任契約も、請負と同じ基準で判断されます。請負と認められる条件は次のとおりです（厚生労働省）。

• 自社のエンジニアへの作業の指示や管理を、自社で行っている
• 仕事を自社の業務として、客先から独立して処理している
• この2つを満たさないものは、労働者派遣とされる

同省のQ&A（疑義応答集 第3集）は、判断の考え方を具体的に示しています（疑義応答集）。

Q8の追加で、アジャイル開発に限った話ではないことがはっきりしました。客先常駐の多いSES会社は、すべての現場が点検の対象になります。

個別の現場がどちらに当たるかは、指示の仕方や体制など全体の事情で決まります。当サイトは個別の判断をしていません。

買い手から見たリスク

会社ごと売る株式譲渡では、会社の過去の契約や働き方も、そのまま買い手に引き継がれます。そのため買い手は、次の点を確かめます。

• 客先ごとの契約が、準委任か派遣か
• 客先常駐の現場で、誰がエンジニアに作業を指示しているか
• 派遣の仕事があるなら、派遣許可を持っているか

問題が見つかると、契約の切り替えや働き方の見直しが必要になります。その手間とリスクの分だけ、値段の引き下げや契約条件の追加を求められることがあります。

一方で、派遣と準委任を併用していても買収された例はあります。バルテスHDが買ったオプティムは「業務委託と人材派遣の双方を活用」と開示されています。大事なのは併用の有無ではなく、契約と実態が合っていることです。

派遣許可と売り方

派遣の仕事がある会社は、売り方によって許可の扱いが変わります。厚生労働省の業務取扱要領（令和8年10月1日適用版）の内容です（厚生労働省）。

派遣の仕事を事業譲渡で切り出すと、買い手の側で許可の取り直しが必要になる場合があります。売り方を決める前に、相談先と確認してください。

多重下請けと単価

公正取引委員会の調査では、資本金3億円以下のソフトウェア業のうち、最終下請（一番下の階層）が21.3%でした（公正取引委員会）。

• 最終下請の44.6%は、売上の90%以上が下請の仕事
• 最終下請の17.5%は、最大の取引先1社への依存度が90%以上
• 商流に形だけ入って利益を取る「中抜き」を感じたことがあるのは、中間下請の29.2%、最終下請の33.5%

買い手もこの点を見ています。SHIFTはM&Aの判断基準に「付加価値が高く今後の単価向上が見込めるか」を挙げています。候補先には「事業会社の顧客を持つ大型プライムベンダー」を挙げています（SHIFT）。

商流の下にいるほど、間に入る会社が増え、単価を上げにくくなります。取引先ごとに「何次請けか」を示せると、買い手が単価の伸びしろを判断しやすくなります。

フリーランスへの再委託と取引のルール

フリーランスのエンジニアに仕事を出しているSES会社は、次の法律に合っているかも確かめられます。

公取委の2022年の調査では、元請の55.0%、中間下請の46.1%が資本金1,000万円以下でした。資本金の基準だけだった旧下請法では、そこからの発注は対象外になりやすかったのです。従業員数の基準が加わり、対象になる取引が変わっています。自社が対象かは、取引の内容と双方の資本金・従業員数で原資料を確かめてください。

情報の扱いとエンジニアの退職

SES会社の価値の中心はエンジニアです。売却の話が早く漏れると、その価値そのものが減るおそれがあります。

ガイドラインは、情報が伝わってM&Aが止まると「取引先の喪失や従業員の退職等」が起こりうると注意しています（中小M&Aガイドライン第3版）。そのため、誰に・いつ伝えるかを段階で分けます。

• 最終契約の前：幹部などごく一部に、極秘で知らせることもある
• それ以外の社員：原則として可能な限りクロージング後（早くとも最終契約後）
• 時期はまず買い手と話し合う。引継ぎに欠かせないエンジニアに早めに伝えるかも、買い手と相談する

• 比較の段階は匿名で始め、秘密保持の約束を交わしてから資料を渡す
• 客先との基本契約に、株主が変わったときの条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）がないか読んでおく。通知・承諾・解除など、中身は契約ごとに違う
• 相談先の選び方は仲介とFAの違いで説明しています

自社でできる点検

売ると決める前からできる点検です。どれも買い手の調査で聞かれる内容です。

問題が見つかったら、売却の相談を始める前に、社会保険労務士や弁護士に相談して直しておくと安心です。買い手の調査で、何をいつ直したかを説明できるようにしておきます。

SES会社向けのページを公開している相談先もあります（パラダイムシフト、インテグループなど）。手数料は手数料の計算で比べ、IT企業の相談先の比較で候補を絞ってください。

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