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会社を売るときの流れと期間：相談から入金まで

相談から入金、引継ぎまでの10の段階を順に説明します。各段階で社長がやること、かかる期間の目安、手数料を払う時期も。

確認 2026-10-04

はじめに：全体では1年前後を見ておく

会社を売るときは、相談から入金まで、決まった順番で進みます。入金の後にも、仕事の引継ぎが続きます。

かかる期間は会社によって大きく違います。公的な資料と、上場している仲介会社の開示では、次のような目安が示されています。

M&A総合研究所は東証上場のグループに属する仲介会社で、数字は同社サイトの記載です。業種や会社の大きさで変わるため、ひとつの例として見てください。

10の段階をひと目で見る

中小M&Aガイドラインの流れ図をもとに、10の段階に分けました。期間は、公的な資料などに数字があるものだけを書いています。

専任の契約期間と引継ぎの期間は、中小M&Aガイドライン第3版の記述です。手数料の払い方は、会社ごとに違います（M&A仲介の手数料のしくみ）。

段階ごとに、社長がやること

1. 相談

最初は、身近な支援機関に相談します。顧問税理士、取引先の金融機関、事業承継・引継ぎ支援センターなどです。

中小M&Aガイドラインは、相談の時点の資料は次のもので十分だと書いています。ほかの資料は、支援機関に言われてから準備すれば足ります。

• 直近3年分の税務申告書と決算書
• 勘定科目内訳明細書の写し
• できれば、会社案内やホームページの写し

ガイドラインは、売るかどうか決めていない段階でも相談してよいと書いています。決めていないからこそ相談が必要だ、という書き方です。

公的な事業承継・引継ぎ支援センターは、相談が無料です（事業承継・引継ぎ支援センター）。

2. 依頼の契約と秘密保持

次に、仲介会社かFAを選んで契約します。仲介は売り手と買い手の両方を、FAは依頼した側だけを支援します（仲介とFAの違い）。

この契約には、秘密を守る取り決め（秘密保持の条項）が入るのが一般的です。契約前に、次の点を確かめてください。

• 手数料の総額と、払う時期
• 他社に頼めなくなる「専任」の決まりがあるか
• 契約期間と、途中でやめられるか
• 契約が終わった後も報酬がかかる「テール条項」の期間

ガイドラインは、専任の契約期間は最長でも6か月〜1年以内を目安にすべきだとしています。テール条項の期間は、最長でも2〜3年以内が目安とされています（M&A支援機関登録制度 公募要領）。どちらも支援機関に求める目安で、個々の契約の中身は契約書で確かめてください。

3. 企業評価（いくらで売れそうか）

仲介会社などが、会社の値段の目安を出します。社長との面談、提出した資料、会社の見学をもとに計算します。

ガイドラインによると、中小企業では次のような方法がよく使われます。

時価純資産に、数年分の利益を足して交渉することもあります。出た金額がそのまま売値になるわけではなく、最後は買い手との合意で決まります。

4. 買い手探し

仲介会社などは、まず社名を伏せた資料（ノンネーム・シート）を数十社程度の候補に送ります。関心を示した数社と秘密保持契約を結んでから、社名や詳しい資料を渡します。ガイドラインは、これが通常の流れだと説明しています。

社長が、事前に仲介会社などへ伝えておくことは次のとおりです。

• 打診してほしい先
• 打診を避けたい先（取引先や近くの同業者など）
• 打診する順番の希望

5. トップ面談

買い手の社長と、直接会って話します。ガイドラインは、相手の考え方や人柄を確かめる大切な場だとしています。

面談の前に、希望条件に優先順位をつけておきます。特に「これだけは譲れない」点を決めておくことが勧められています。

• 社員の雇用を続けてもらうか
• 社長が売った後もしばらく会社に残るか
• 会社の名前や場所を残すか

6. 基本合意

条件に大筋で合意したら、基本合意書を結びます。ガイドラインによると、主に次のことを書きます。

• 株式譲渡か事業譲渡かという、売り方
• 調査（DD）の前の時点での、売値の予定額
• 社長や社員の扱い
• 最終契約までの予定と、お互いにやること

資金繰りを急ぐ場合は、基本合意を省くこともあります。秘密保持契約だけを結び、最終契約へ進む形です。

7. 買い手の調査（DD）

DD（デュー・ディリジェンス）は、買い手が会社の中身を調べることです。お金、法律、事業、税金などを、専門家を使って調べます。

調べ方の深さは案件ごとに違います。数年分の申告書と社長への聞き取りだけで終えることもある、とガイドラインは書いています。社員に伝えていない場合は、気づかれずに進める工夫が要ります。

• 頼まれた資料は、そろう範囲で早めに出す
• 分からない点は「分からない」と答え、後で調べて伝える
• 社内での資料のやり取りは、専門家の指示に従う

8. 最終契約

DDで見つかった点を話し合い、最終的な契約を結びます。ガイドラインが挙げる、主に決める項目は次のとおりです。

内容に不安があれば、調印の前に別の専門家の意見を聞く方法もあります。ガイドラインは、これを「セカンド・オピニオン」として勧めています。

9. 決済（クロージング）

株や事業を渡し、代金を受け取る段階です。代金は、決済のときに払うのが基本です。ただし、分割払いや、後で条件次第で払われるアーンアウトを使う契約もあります。

ガイドラインは、入金を確実に確かめるよう書いています。最終契約から決済までに、理由なく2か月以上空けることにも注意を促しています。その間に業績が変わり、契約の見直しが要るおそれがあるためです。

10. 引継ぎ

決済の後、社員や取引先に報告します。リースや借入の名義変更、個人保証の解除なども進めます。

ガイドラインによると、この作業には3か月〜1年程度かかることが多いです。社長は少しずつ、会社の運営から離れていきます。

手数料を払うタイミング

仲介会社などへの手数料は、払う時期で4つに分かれます。どれがかかるかは会社ごとに違います。

成功報酬を払う時期も、会社で違います。日本M&Aセンターは最終契約の締結時です（料金体系）。インテグループは決済が終わったときだけです（料金体系）。

ガイドラインに載っている例

中小M&Aガイドラインには、期間と手数料の例が載っています。どれも消費税10%を含む額です。

事例4は、最低手数料が1,000万円（税抜）の会社に頼んだ例です。手数料は売値の2割を超えています。手数料の計算は手数料の計算で試せます。

時間が延びやすいところ

期間が延びる原因は、案件ごとに違います。ガイドラインの記述から、主なものを挙げます。

ガイドラインには、着手が遅れて資金が尽き、売れずに廃業した例も載っています。業績が苦しいときほど、早く相談することが勧められています。赤字の場合の考え方は廃業か、売却かにまとめています。

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