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M&A詐欺・悪質な買い手の手口と見分け方

経営者保証を外さず会社のお金を移す買い手など、国が注意を出した手口と、契約の前に見分ける点、売り手を守る条項をまとめました。

確認 2026-10-04

はじめに：国が名指しで注意した手口がある

会社を売った後に、買い手が約束を守らない。そうした事例を受けて、中小企業庁は2024年から注意を重ねて出しています。

この記事は「どんな手口だったか」と「契約の前にどう見分けるか」に絞ります。国の公表の年表や相談窓口は、M&Aのトラブルと悪質な買い手・業者を避けるにはにまとめています。

国が注意した「不適切な買い手」の手口

株式譲渡の後に起きたこと

中小企業庁は2024年5月の注意喚起で、報道で指摘された買い手の手口を説明しています（中小企業庁 周知・注意喚起）。流れを順に並べると次のとおりです。

経営者保証とは、会社の借入を社長が個人で保証していることです。会社が倒産すれば、銀行は保証人の社長に返済を求めます。売ったはずの会社の借金が、社長個人に残ることになります。

国の資料は、こうした行為が複数回にわたり行われたと書いています。特に「保証の引受けを前提に、低い譲渡額を示される」場合に注意するよう求めています。

ガイドラインが挙げる行為

国の「中小M&Aガイドライン」も、次のような買い手を挙げています（中小M&Aガイドライン第3版）。

• M&Aの後に、売った会社の資金を個人の口座に送るなど、違法が疑われる行為をする
• 最終契約で決めた義務を守らない
• 経営者保証を移す想定だったのに、移さない

国が取った対応

2024年10月、中小企業庁は、こうした買い手とのM&Aを支援した15の登録機関に注意を出しました。対策が取られるまで、公的窓口との連携も止めています（中小企業庁 2024年10月30日の公表）。

2025年1月には、資金力に疑いのある買い手と知りつつ成約させた1社の登録が取り消されました（2025年1月の公表）。その後の注意も含めた年表は、トラブルの記事にあります。

怪しい買い手を見分ける点

契約の前に見るサイン

国の資料とガイドラインに書かれている点を、売り手が確かめられる形に並べました。1つでも当てはまれば、立ち止まってください。

分割払いと退職金の後払いは、ガイドラインも「不履行となるリスクがある」と書いています。支払いの期間が長いほど、危険が高いとしています。

仲介会社・FAに聞くこと

ガイドラインは、仲介会社やFAに、買い手を調べるよう求めています。マッチングサイトの運営会社も、この対象に含まれます。

• 買い手の財務の状態と、代金を払えるだけのお金があるか
• 代表者・役員・株主が、反社会的勢力でないか
• 過去にM&Aでトラブルを起こしていないか
• 税務申告書や登記を、実際に確かめたか

調べる時期は、買い手との契約の前と、交渉が進む途中です。売り手の会社が債務超過のときは、特に慎重に調べる必要があるとしています。

「どこまで調べたか」を、最終契約の前に書面で聞いてください。答えがあいまいなら、それ自体が判断の材料になります。

契約で身を守る条項

経営者保証の外し方を契約に書く

ガイドラインは、保証を外す、または買い手に移すと決めたら、最終契約に明確に書くよう求めています。具体的には次のような書き方です。

最後の「借入を返してもらう」方法は、保証を確実に外す手段としてガイドラインに載っています。銀行への事前の相談も考えられるとしています。

契約書は調印の前に弁護士へ

最終契約は、調印の前に弁護士に見てもらってください。ガイドラインも、調印前のセカンド・オピニオンを有効としています。

秘密保持の条項があっても、相談先を対象から外せば相談できます。ガイドラインは、買い手はこの申し出を拒むべきでないとしています。条項ごとの見方はM&Aの契約書で売り手が確かめることにまとめています。

「M&A仲介が怪しい」と感じたときの確かめ方

買い手だけでなく、仲介会社が信用できるかも確かめます。次の3つは、誰でもすぐに調べられます。

1. 国の「M&A支援機関登録制度」のデータベースで、登録の有無を見る
2. 中小企業庁の公表で、注意や登録取消しを受けていないかを見る
3. 手数料の計算方法と最低報酬を、データベースと契約書で突き合わせる

当サイトの相談先の一覧では、会社ごとに登録の状況と手数料をまとめています。登録があっても支援の質は会社で違う、と国の資料も書いています。

M&Aの営業電話の断り方

売る気がないなら、はっきり断るのが一番の守りです。ガイドラインは、断られたら営業を止めるよう仲介会社に求めています。

1. 会社名と担当者の名前を聞く
2. 「今後の営業は一切不要です」と伝える
3. 日時、会社名、担当者、伝えた言葉を記録する
4. それでも続けば、国の情報提供受付窓口に送る

断り方と窓口の使い方の詳しい手順は、トラブルの記事の「しつこい営業電話・手紙への対応」にあります。

すでに売った後に気づいたら

会社のお金の動きがおかしい、保証が外れていない。そう気づいたら、早く動くほど選べる手が増えます。

国の窓口は、個別の争いの解決はしません。お金を取り戻す、契約を解除するといった話は、弁護士に相談してください。センターの案内は事業承継・引継ぎ支援センターのページにあります。

次に読む

• 国の公表と窓口：M&Aのトラブルと悪質な買い手・業者を避けるには
• 契約書の条項：M&Aの契約書で売り手が確かめること
• 赤字の会社の保証：赤字・債務超過でも会社は売れるか
• 相談先の比べ方：仲介会社・FAの選び方

出典

• 中小企業庁「昨今の中小M&A市場における動向を踏まえた周知・注意喚起について」（2024年5月）
• 中小企業庁「M&Aに係るトラブルの発生を踏まえた対応について」（2024年10月30日、2025年1月24日）
• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（2024年8月）

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