はじめての方へ

M&Aのトラブルと悪質な買い手・業者を避けるには

国が公表した注意や登録取消し、悪質な買い手の典型、しつこい営業電話の止め方、契約で揉めやすい点、困ったときの公的な窓口まで。

確認 2026-10-04

はじめに：トラブルは3つの場面で起きる

会社の売却でのトラブルは、大きく3つの場面で起きています。国の資料に出てくるものをまとめました。

どれも、事前に知っておけば防げる部分があります。この記事では、国の公表資料とガイドラインに書かれていることだけを使います。

国が公表した注意と登録取消し

年表

中小企業庁は、国の「M&A支援機関登録制度」に登録した仲介会社やFAへの対応を公表しています。資料は制度のトップページに載っています。

登録取消しの理由

2025年1月の取消しの理由は、資金力に疑いのある不適切な買い手と知りながら、M&Aを成立させたことでした。全国の事業承継・引継ぎ支援センターも、この会社との連携を止めました（中小企業庁の公表資料）。

注意を受けた6社には、対策が取られなければ次の年度以降の登録を認めないと伝えたそうです。同じ資料は、登録を受けている者の中から相談先を選ぶよう求めています。

2026年9月の再注意

2026年9月の注意は、営業の停止を求めた相手に、営業を再開した件でした。社名は公表されず、所在地（東京都）だけが公表されています（中小企業庁の公表資料）。

中小企業庁は、同じことが再び確認されれば、社名の公表や登録取消しも検討するとしています。

悪質な買い手の典型

ガイドラインに書かれている行為

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」は、次のような買い手がいると指摘しています（中小M&Aガイドライン第3版）。

• M&Aの後に、売った会社のお金を個人の口座に送るなど、違法が疑われる行為をする
• 最終契約で決めた義務を守らない
• 社長の個人保証を買い手に移す約束だったのに、移さない

個人保証とは、会社の借入を社長が個人で保証していることです。移されないままだと、売った後も社長が借金の保証を負い続けます。

仲介会社・FAに求められている調査

ガイドラインは、仲介会社やFAに、買い手を調べるよう求めています。調べる中身の例は次のとおりです。

仲介会社やFAは、この調査の概要を契約の前に売り手へ説明しなければなりません。最終契約の前に問題が見つかれば、売り手に報告して協議することも求められています。

売り手ができること

ガイドラインは、売り手の会社が債務超過のときなどは、特に慎重に調べる必要があるとしています。買い手の信用が特に大事になるためです。

• 契約の前に「買い手をどう調べるか」を聞き、書面でもらう
• 業界で悪質な買い手の情報を共有する仕組みに入っているかを聞く
• 最終契約に、個人保証を外す買い手の義務を書く
• 外れなかったときの契約の解除や補償の決まりも入れる

業界で情報を共有する仕組みに入っているかどうかも、契約の前に説明するよう求められています。個人保証の扱いは赤字・債務超過でも会社は売れるかでも説明しています。

しつこい営業電話・手紙への対応

ガイドラインが禁じている営業

ガイドラインは、仲介会社やFAの営業について、次のことを禁じています。

たとえば「御社を買いたい会社がいます」という話も、買い手の意向を確かめていなければ禁止の対象です。値段を高く言われても、それだけで信じないでください。

断ったら、ただちに止めるのがルール

ガイドラインは、相手が「やめてほしい」と伝えたら、ただちに営業を止めるよう求めています。この意思を「停止意思」と呼びます。

• 伝えられた内容は、仲介会社の側で記録し、社内で共有する
• 営業を再開するなら、担当者一人で決めず、組織として慎重に判断する
• 行き過ぎた営業は、民法上の責任を負う可能性がある

2026年の公募要領も、停止意思を守ることを登録機関に求めています（公募要領（令和8年度））。

電話が来たときの手順

ガイドラインのルールに沿って、社長がやることを順に並べました。

1. 会社名、担当者の名前、電話の目的を聞く
2. 制度のデータベースで、登録の有無を確かめる
3. 売る気がないなら「今後の営業は一切不要です」とはっきり伝える
4. 日時、会社名、担当者、伝えた言葉をメモに残す
5. それでも続くときは、後で説明する国の窓口に情報を送る

「一定の期間」や「今後ずっと」と、はっきり断っておくのが大切です。ガイドラインは、明確に全ての営業を断った相手への再開は当然できない、としています。

営業が来たときの対応は、相談先の一覧の会社ごとのページにも書いています。

契約で揉めやすい点

仲介会社・FAとの契約

中小企業庁は、国の窓口に寄せられた例を公表しています。2026年9月の資料の別紙には、次の例が載っています。

契約書では、次の条項も揉めやすいところです。ガイドラインの目安と合わせて確かめてください。

比べ方と面談で聞く質問は、仲介会社・FAの選び方にまとめています。

買い手との最終契約

ガイドラインは、最終契約で確かめる点を挙げています。特に次の3つは、売った後の揉めごとにつながりやすいところです。

最終契約は、調印の前に弁護士に見てもらってください。ガイドラインも、最終契約の内容を弁護士に見てもらうことを、セカンド・オピニオンの例に挙げています。

困ったときの相談窓口

事業承継・引継ぎ支援センター

各都道府県にある、国の事業承継の公的な相談窓口です。相談は無料です（事業承継・引継ぎポータル）。

中小企業庁の資料は、手数料や支援の中身に疑問があるとき、センターへのセカンド・オピニオンも有効だとしています。2025年度の新規相談者は2万4,000者を超え、過去最多でした（中小企業基盤整備機構）。

M&A支援機関登録制度の情報提供受付窓口

登録機関の不適切な対応について、情報を受け付ける国の窓口です。公式ページで次の点を確かめました（情報提供受付窓口）。

中小企業庁の資料によると、受け付けた情報は登録機関への聞き取りなどに使われます。内容によって、注意、社名の公表、登録取消しにつながることもあります。

仲介契約に、秘密を守る条項が入っていることもあります。登録機関は、窓口に相談しただけで秘密保持の違反として不利に扱わないと、登録の際に誓約しています。

弁護士

窓口は、個別の争いの解決はしません。お金を請求されている、契約を解除したいといった場合は、弁護士に相談してください。

次に読む

• 相談先の比べ方：仲介会社・FAの選び方
• 手数料のしくみ：M&A仲介の手数料のしくみ
• 売る流れ：会社を売るときの流れと期間
• 言葉の意味：M&A用語集

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