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M&A用語集：社長が最初に知っておく40語

手数料、値段の決め方、売るまでの手続き、契約の4つに分けて、M&Aでよく出る40語を「ひと言で」と「社長にとっての意味」で説明します。

確認 2026-10-04

この用語集の使い方

仲介会社やFAとの面談では、聞き慣れない言葉が多く出ます。この用語集は、よく出る40語を4つの場面に分けました。

各語は「ひと言で」と「社長にとっての意味」の2行です。定義は、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」をもとにしています（中小M&Aガイドライン第3版）。

お金（手数料）の言葉

レーマン方式

• ひと言で：金額を区切り、区切りごとに違う料率を掛けて手数料を出す方法
• 社長にとって：5億円以下は5%などが多いが、実際の額は次の「最低報酬」で決まることが多い

最低報酬

• ひと言で：料率で出した額がこれより小さいとき、代わりに払う最低の額
• 社長にとって：大手は2,000万〜2,500万円。譲渡額が小さいほど、手数料の割合が重くなる

報酬基準額（計算のもと）

• ひと言で：料率を掛ける金額。株の譲渡額、企業価値、移動総資産などがある
• 社長にとって：同じ料率でも、借金などを足した金額に掛けると手数料が大きくなる

着手金

• ひと言で：仲介会社やFAと依頼の契約を結んだときに払う手数料
• 社長にとって：取る会社と取らない会社がある。売れなかったとき返ってくるかを必ず聞く

中間金

• ひと言で：基本合意のときなど、途中の決まった時点で払う手数料
• 社長にとって：成功報酬に含めることが多いが、売れなかったときの扱いは会社ごとに違う

成功報酬

• ひと言で：売れたとき（主に代金の決済のとき）に払う手数料
• 社長にとって：成功報酬だけを取る「完全成功報酬型」の会社も、相当数あるとされる

手数料の計算は手数料のしくみで、会社ごとの比べ方は手数料の計算で確かめられます。

評価（値段）の言葉

バリュエーション

• ひと言で：会社や事業の値打ちを計算すること。企業価値評価ともいう
• 社長にとって：出た金額がそのまま値段になるとは限らない。最後は交渉で決まる

時価純資産法

• ひと言で：会社の資産と負債を今の値段に直し、資産から負債を引いて値打ちを出す方法
• 社長にとって：ガイドラインは、中小M&Aではこの方法で算定される例が多いとしている

年買法

• ひと言で：純資産に、もうけの数年分を足して値段を出す考え方
• 社長にとって：足す年数は通常1〜3年とされ、交渉で決まる。年数で値段が大きく変わる

営業権（のれん）

• ひと言で：純資産より上乗せされる部分。信用や取引先など、帳簿に載らない値打ち
• 社長にとって：会社の強みを買い手に説明できると、この部分の交渉材料になる

EBITDA

• ひと言で：本業で生み出すお金の目安。簡単には営業利益＋減価償却費
• 社長にとって：倍率で値段を出すときの「もうけ」として使われる

EV（企業価値）

• ひと言で：会社全体の値段。株の値段に、借金から現預金を引いた額を足したもの
• 社長にとって：借金が多いと、同じEVでも株の値段（手元に入る代金）は小さくなる

EV/EBITDA倍率

• ひと言で：会社全体の値段が、EBITDAの何年分かを表す数字
• 社長にとって：国の集計では中小M&Aの中央値が7.3倍（2024年度）。幅は大きい

DCF法

• ひと言で：将来入るお金を見積もり、今の値打ちに直して足し合わせる方法
• 社長にとって：将来の力を映せる一方、計画の置き方で金額が大きく動く

非流動性ディスカウント

• ひと言で：上場していない株は売り買いしにくいとして、値段を割り引くこと
• 社長にとって：国の制度のサイトは、30%程度割り引くケースもあると書いている

値段の決まり方の全体は、会社の売却相場の考え方にまとめています。倍率の数字の出典は、中小M&Aに関する集計結果です。

手続き（売るまでの流れ）の言葉

仲介

• ひと言で：売り手と買い手の両方と契約し、両方を手伝う支援機関
• 社長にとって：両方から手数料を受け取るのが通常。利益がぶつかる点があることを知っておく

FA（フィナンシャル・アドバイザー）

• ひと言で：売り手か買い手の、どちらか一方とだけ契約して手伝う支援機関
• 社長にとって：売り手のFAは、売り手のためだけに助言する。違いは仲介とFAの違いへ

マッチングサイト

• ひと言で：インターネット上で、売り手と買い手が出会う場を作るサイト
• 社長にとって：小さい案件でも使いやすい。サイトの手数料と、別に頼む専門家の費用を分けて確かめる

登録支援機関

• ひと言で：国の「M&A支援機関登録制度」に登録した仲介会社やFA
• 社長にとって：ガイドラインを守ると宣言している。データベースで手数料の体系も見られる

セカンド・オピニオン

• ひと言で：契約や助言が妥当か、別の専門家や公的な窓口に意見を聞くこと
• 社長にとって：事業承継・引継ぎ支援センターや弁護士に聞ける。専任契約で制限されないか確かめる

ノンネームシート

• ひと言で：社名が分からないように、会社の概要を短くまとめた資料
• 社長にとって：買い手候補に興味があるかを聞くために使う。この段階では社名は出ない

NDA（秘密保持契約）

• ひと言で：知った情報を外に漏らさないと約束する契約
• 社長にとって：買い手候補が詳しい情報を見る前に結ぶ。漏れると売却が止まることもある

IM（企業概要書）

• ひと言で：NDAを結んだ相手に渡す、社名入りの詳しい会社の資料
• 社長にとって：仲介会社やFAが作ることが多い。中身に誤りがないか自分で確かめる

トップ面談

• ひと言で：売り手と買い手の社長同士が直接会う場
• 社長にとって：相手の考え方や人柄を確かめる場。譲れない条件を先に決めておく

意向表明

• ひと言で：買い手が、買いたい条件を書面で示すこと
• 社長にとって：多くは法的な拘束力がない。値段や条件を比べる材料になる

基本合意

• ひと言で：相手を1社に絞り、その時点の主な条件を確かめ合う書面
• 社長にとって：多くは拘束力がないが、独占して交渉する権利などは拘束力を持つのが通常

DD（デュー・ディリジェンス）

• ひと言で：買い手が専門家に頼んで行う、売り手の会社の詳しい調査
• 社長にとって：結果しだいで値段や契約の条件が見直される。資料は早めにそろえておく

クロージング

• ひと言で：最終契約の後、株などを渡し、代金を受け取る手続き
• 社長にとって：代金はここで初めて支払われるのが通常。成功報酬を払う時期でもある

PMI

• ひと言で：売った後の一定期間に行う、会社の統合の作業
• 社長にとって：引継ぎの期間や役割が契約で決まることがある。売った後の予定に入れておく

流れの全体と期間は、会社を売るときの流れと期間で説明しています。

契約の言葉

株式譲渡

• ひと言で：社長などが持つ会社の株を、買い手に売ること
• 社長にとって：手続きが簡単で、売った利益は分離課税（20.315%）で終わる。詳しくは税金の記事へ

事業譲渡

• ひと言で：会社が持つ事業の全部や一部を、買い手に売ること
• 社長にとって：代金は会社に入る。許認可の取り直しなど、個別の手続きが必要になる

専任契約

• ひと言で：他の仲介会社やFAに、同時に頼まないと約束する契約
• 社長にとって：ガイドラインの目安は、契約期間が最長でも6か月〜1年以内

テール条項

• ひと言で：契約が終わった後でも、紹介された相手に売れば手数料がかかる決まり
• 社長にとって：目安は最長でも2〜3年以内。対象は社名を明かして紹介された相手だけ

直接交渉の制限

• ひと言で：紹介された相手と、仲介会社などを通さずに交渉しないという決まり
• 社長にとって：ガイドラインは、対象を紹介された相手に、期間を契約の間に限るべきとしている

最終契約

• ひと言で：値段、払う時期、条件などを正式に決める契約。株式譲渡契約など
• 社長にとって：調印の前に、弁護士に中身を見てもらう

表明保証

• ひと言で：会社の状態が書いたとおりだと約束し、違えば補償する決まり
• 社長にとって：期間や上限のない約束は慎重に。売った後の負担につながる

アーンアウト

• ひと言で：売った後の業績が目標に届けば、代金を追加でもらう決まり
• 社長にとって：目標や金額があいまいだと揉めやすい。払われないおそれも考える

キーマン条項

• ひと言で：社長や中心の社員が、売った後も一定期間残ることなどを条件にする決まり
• 社長にとって：ガイドラインも最終契約で、社長の引継ぎ期間などを確かめるよう挙げている

COC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）

• ひと言で：株主が変わると、取引先などが契約を解除できるとする決まり
• 社長にとって：賃貸や大口の取引の契約に入っていないか、売る前に確かめる

経営者保証

• ひと言で：会社の借入を、社長が個人で保証していること
• 社長にとって：売っても自動では外れない。外す義務と、外れないときの決まりを契約に書く

契約で揉めやすい点はM&Aのトラブルと悪質な買い手・業者を避けるにはにまとめています。経営者保証は赤字・債務超過でも会社は売れるかでも説明しています。

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